E-Rechnungspflicht 2025–2028: Der vollständige Leitfaden für Unternehmen

Mit dem Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024 hat Deutschland die gesetzliche Grundlage für eine umfassende E-Rechnungspflicht im B2B-Bereich geschaffen. Was zunächst wie eine technische Formalität wirkt, ist in Wahrheit eine der folgenreichsten Änderungen im deutschen Rechnungswesen seit der Einführung der Umsatzsteuer. Dieser Leitfaden erklärt alle Aspekte der Pflicht: rechtliche Grundlagen, Fristen, zulässige Formate, Ausnahmen, Sanktionen und einen praxistauglichen Vorbereitungsplan.

Was ist die E-Rechnungspflicht?

Die E-Rechnungspflicht verpflichtet inländische B2B-Rechnungssteller in Deutschland, ausschließlich strukturierte elektronische Rechnungen (E-Rechnungen) zu verwenden, die dem europäischen Standard EN 16931 entsprechen. Sie gilt für steuerbare Umsätze zwischen zwei im Inland ansässigen Steuerpflichtigen. Die Pflicht umfasst sowohl eine Empfangspflicht (ab 2025) als auch eine Sendepflicht (ab 2027/2028).

Die gesetzliche Grundlage: § 14 UStG neu

Das Wachstumschancengesetz hat § 14 UStG grundlegend überarbeitet. Die wichtigsten Neuerungen:

• Neue Definition der E-Rechnung (§ 14 Abs. 1 UStG): Eine E-Rechnung ist eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine automatische und elektronische Verarbeitung ermöglicht; sie muss der Norm EN 16931 entsprechen.
• Abgrenzung zur sonstigen Rechnung: PDFs, Papierrechnungen und Rechnungen in anderen Formaten sind nunmehr sonstige Rechnungen – keine E-Rechnungen im Sinne des Gesetzes.
• Keine Pflicht zur qualifizierten elektronischen Signatur: Eine E-Rechnung benötigt keine digitale Signatur, wenn Authentizität und Integrität durch das interne Kontrollverfahren des Unternehmens sichergestellt werden.

Die Fristen im Detail

1. Januar 2025: Empfangspflicht für alle

Ab dem 1. Januar 2025 müssen alle in Deutschland ansässigen Unternehmen – unabhängig von Größe und Umsatz – in der Lage sein, strukturierte E-Rechnungen von anderen Unternehmen zu empfangen. Die Pflicht gilt sowohl für den Empfang von XRechnung- als auch von ZUGFeRD-Dateien. Sonstige Rechnungen (PDF, Papier) dürfen nur noch mit ausdrücklichem Einverständnis des Empfängers gesendet werden.

1. Januar 2027: Sendepflicht für Großunternehmen

Ab dem 1. Januar 2027 müssen Unternehmen mit einem Gesamtumsatz von mehr als 800.000 € im Vorjahr für alle inländischen B2B-Leistungen E-Rechnungen ausstellen. Die 800.000-€-Schwelle bezieht sich auf den Gesamtumsatz des Unternehmens (§ 19 Abs. 1 UStG), nicht nur auf den B2B-Anteil.

1. Januar 2028: Universelle Sendepflicht

Ab dem 1. Januar 2028 müssen alle übrigen Unternehmen – also auch Kleinunternehmer, Freiberufler und Unternehmen unter der 800.000-€-Schwelle – E-Rechnungen für inländische B2B-Transaktionen ausstellen. Es gibt keine weitere Übergangsfrist.

Welche Formate sind als E-Rechnung zulässig?

Als E-Rechnung im Sinne von § 14 UStG gelten ausschließlich Formate, die EN 16931 vollständig erfüllen. In Deutschland sind das:

• XRechnung (UBL- oder CII-Syntax): Das deutsche Referenzformat, verwendet im öffentlichen Sektor.
• ZUGFeRD ab Version 2.1 im Profil EN 16931, XRECHNUNG oder EXTENDED: Das hybride PDF/XML-Format.
• Factur-X (französisches Äquivalent zu ZUGFeRD, technisch identisch): Ebenfalls zulässig.
• Andere EN-16931-konforme Formate: Sofern beide Parteien einverstanden sind und das Format nachweislich EN 16931 erfüllt.

Wer ist betroffen?

Die Pflicht gilt für alle Umsätze im Sinne von § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG, die im Inland ausgeführt werden, bei denen sowohl Leistender als auch Leistungsempfänger im Inland ansässige Steuerpflichtige sind. Konkret betroffen sind:

• GmbH, AG, UG (haftungsbeschränkt), OHG, KG, GbR mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland.
• Einzelkaufleute (eingetragen im Handelsregister) und sonstige gewerbliche Einzelunternehmer.
• Freiberufler (Ärzte, Rechtsanwälte, Steuerberater, Architekten, IT-Berater usw.) bei B2B-Rechnungsstellung.
• Kleinunternehmer (§ 19 UStG): Ab 2028 auch diese – mit der Besonderheit, dass sie trotz Steuerbefreiung E-Rechnungen ausstellen müssen.
• Ausländische Unternehmen mit inländischer Betriebsstätte oder fester Niederlassung, soweit inländische B2B-Umsätze betroffen sind.

Wer ist NICHT betroffen?

• B2C-Transaktionen: Rechnungen an Privatpersonen (Nichtunternehmer) fallen nicht unter die Pflicht.
• Kleinbetragsrechnungen unter 250 € (§ 33 UStDV): Diese müssen die Pflichtangaben für Kleinbetragsrechnungen erfüllen, aber kein E-Rechnungsformat.
• Fahrausweise (§ 34 UStDV): Fahrkarten und Tickets sind von der E-Rechnungspflicht ausgenommen.
• Grenzüberschreitende B2B-Umsätze: Rechnungen an Empfänger in anderen EU-Ländern oder Drittstaaten unterliegen nicht der deutschen Pflicht.
• Steuerbefreite Umsätze nach § 4 Nr. 8 ff. UStG (z. B. Finanzdienstleistungen, Heilbehandlungen): Sofern keine Rechnungsausstellungspflicht besteht.

Übergangsregelungen 2025–2027: Was genau ist erlaubt?

Im Übergangszeitraum bis Ende 2026 (für Großunternehmen) bzw. Ende 2027 (für alle anderen) gelten folgende Regelungen für den Versand:

• Papierrechnungen: Können noch gesendet werden – wenn der Empfänger zustimmt.
• PDF-Rechnungen per E-Mail: Ebenfalls noch zulässig – wenn der Empfänger zustimmt.
• EDI-Rechnungen (elektronischer Datenaustausch): Bleiben bis Ende 2027 für Unternehmen unter 800.000 € Umsatz zulässig, wenn das EDI-Format die Anforderungen von § 14 UStG a. F. erfüllt.

Auswirkungen auf die Vorsteuer

Eine der bedeutendsten praktischen Konsequenzen der neuen Regelung betrifft den Vorsteuerabzug (§ 15 UStG). Ab den jeweiligen Pflichtfristen berechtigt nur eine ordnungsgemäße E-Rechnung zum Vorsteuerabzug – eine sonstige Rechnung (PDF, Papier) ohne Einverständnis des Empfängers erfüllt die Voraussetzungen des § 14 UStG nicht mehr und kann den Vorsteuerabzug gefährden.

Technische Anforderungen an den Empfang

Die Empfangspflicht ab Januar 2025 erfordert keine spezialisierte Software, solange ein geeigneter Empfangsweg vorhanden ist. Mindestanforderungen:

• Eine E-Mail-Adresse, an die E-Rechnungen gesendet werden können, plus die technische Fähigkeit, XML-Dateien zu öffnen und zu lesen.
• Für ZUGFeRD: Ein PDF-Viewer, der PDF/A-3-Dateien korrekt darstellt, ist ausreichend für die menschliche Lesbarkeit.
• Für automatisierte Verarbeitung empfohlen: Integration in Buchhaltungssoftware (DATEV, SAP, Lexware, Sevdesk o. a.) oder einen E-Rechnungs-Dienstleister.

Technische Anforderungen an den Versand

Für die Sendepflicht ab 2027/2028 benötigen Sie eine Lösung, die EN-16931-konforme XML-Dateien erzeugt. Optionen:

• Buchhaltungssoftware mit integriertem XRechnung-/ZUGFeRD-Export: DATEV, SAP, Lexware, Sage, Sevdesk, FastBill u. a.
• Spezialisierte E-Rechnungs-Middleware: Konvertiert bestehende Rechnungsdaten in konforme Formate.
• Webbasierte Tools: Unser XRechnung-Generator erstellt konforme UBL-XML-Dateien direkt im Browser.
• API-Integration: Für Entwickler bieten Dienste wie Zugferd-Online, Mustang oder Ecosio API-Endpunkte für die Rechnungserzeugung.

GoBD-Archivierung: Pflichten für E-Rechnungen

Unabhängig vom Format müssen alle Rechnungen 10 Jahre GoBD-konform aufbewahrt werden. Für E-Rechnungen bedeutet das: Das Originaldokument im Originalformat (XML bei XRechnung, PDF/A-3 mit eingebettetem XML bei ZUGFeRD) muss unveränderlich gespeichert sein. Bloßes Drucken oder Konvertieren in PDF verletzt die GoBD-Anforderung der Originalgetreuheit.

Sanktionen bei Verstößen

Das Umsatzsteuergesetz sieht keine direkten Bußgelder für die Ausstellung einer sonstigen Rechnung anstelle einer E-Rechnung vor. Die indirekten Konsequenzen sind jedoch erheblich:

• Versagung des Vorsteuerabzugs: Der Empfänger kann den Vorsteuerabzug auf eine nicht ordnungsgemäße Rechnung verweigern – mit erheblichen Liquiditätsfolgen.
• Verzögerte Zahlung: Automatisierte Kreditorensysteme großer Unternehmen werden ab 2027/2028 nur noch E-Rechnungen akzeptieren.
• Vertragliche Sanktionen: Rahmenverträge mit Großkunden können Vertragsstrafen für nicht-konforme Rechnungen vorsehen.
• Steuerliche Mehrergebnisse: Bei einer Betriebsprüfung kann das Finanzamt fehlende E-Rechnungen als Indiz für formale Buchführungsmängel werten.

10-Punkte-Vorbereitungsplan für Unternehmen

1. Bestandsaufnahme: Erfassen Sie alle Rechnungsbeziehungen – wer stellt Ihnen Rechnungen, wem stellen Sie Rechnungen?
2. Empfangsinfrastruktur prüfen: Kann Ihre aktuelle Software XRechnung und ZUGFeRD empfangen und verarbeiten?
3. Sendefähigkeit prüfen: Kann Ihre Buchhaltungssoftware EN-16931-konforme E-Rechnungen erzeugen?
4. Softwareanbieter befragen: Wann wird XRechnung-/ZUGFeRD-Export in Ihrer Software verfügbar sein?
5. Lieferanten informieren: Teilen Sie Lieferanten Ihre E-Rechnungs-Empfangsadresse mit (E-Mail oder Peppol-ID).
6. Kunden informieren: Fragen Sie Großkunden, ob und wann sie E-Rechnungen vorschreiben werden.
7. GoBD-Archivierung sicherstellen: Richten Sie revisionssichere Archivierung für XML-Dateien ein.
8. Stammdaten bereinigen: Überprüfen Sie USt-IdNr., Bankverbindung und Adressdaten in Ihrer Software.
9. Testbetrieb starten: Erstellen Sie Testexporte und validieren Sie diese mit unserem XRechnung-Viewer.
10. Fortbildung: Schulen Sie Buchhaltung und Rechnungswesen auf die neuen Anforderungen.

Häufige Fragen zur E-Rechnungspflicht

Gilt die Pflicht auch für Kleinunternehmer (§ 19 UStG)?

Ja, ab dem 1. Januar 2028. Kleinunternehmer sind zwar umsatzsteuerbefreit, aber die Rechnungsausstellungspflicht nach § 14 UStG gilt grundsätzlich für alle Steuerpflichtigen bei B2B-Umsätzen. Ihre E-Rechnung wird die Steuerkategorie E (steuerbefreit) und einen Hinweis auf § 19 UStG enthalten, aber sie muss formal eine EN-16931-konforme E-Rechnung sein.

Muss der Empfänger der E-Rechnung zustimmen?

Nein – das ist eine häufige Verwechslung mit altem Recht. Nach § 14 Abs. 1 UStG a. F. war die Zustimmung des Empfängers erforderlich. Nach dem neuen Recht ist für das Senden einer E-Rechnung keine Zustimmung des Empfängers erforderlich. Umgekehrt: Für das Senden einer sonstigen Rechnung (PDF, Papier) ist ab den Pflichtfristen die Zustimmung des Empfängers erforderlich.

Was passiert, wenn mein Kunde keine E-Rechnungen empfangen kann?

Technisch muss jeder Empfänger ab dem 1. Januar 2025 E-Rechnungen empfangen können – das ist seine gesetzliche Pflicht. Wenn ein Kunde faktisch nicht empfangen kann, liegt das Compliance-Problem auf seiner Seite. Dennoch empfiehlt sich eine pragmatische Lösung: Senden Sie parallel eine ZUGFeRD-Datei (die gleichzeitig ein lesbares PDF ist) und klären Sie die technische Situation mit dem Kunden.